崇明合理合规

公司转让就是卖掉公司，公司转让就是转让公司的股权。对公司的所有权，就是法律意义上的股权。

根据法律规定，个人转让公司股权就应当按转让所得额的20%缴纳个人所得税。如果不缴税，不仅公司的税务登记无法变更，而且工商局不给变更公司登记。20%的税率不低，算起来会是一笔不小的金额。能否少缴一些税呢？答案是肯定的，可以合理崇明合规。本文以一个案例讲公司转让中的合理崇明合规。

某民营企业家准备将自己的公司转让给他人，经人提示可能需要交税，企业家向税务机关咨询得到的答案是要交一大笔税。企业家困惑，向律师咨询不缴税的法律后果，律师告知不缴税就是偷税，一旦案发就是牢狱之灾和巨额罚款。但可以科学地研究，在合法操作的基础上合理崇明合规。

律师经调查后得知：该民营企业注册资本100万元，实际由一位股东出资，在《公司法》修改前的“有限公司至少由两位股东组成的背景下，该企业家将将一半股权挂在一位亲戚的名下，公司登记为两位股东各持股50%。公司成立后，企业家陆续向公司投资700万元，用于公司购置土地使用权、厂房、办公楼和机器设备。由于公司是实际意义的个人独资企业，财务账目记载比较随意，企业家的追加投资均未按会计制度核算。

企业家与买方达成公司转让意向价格800万元。

根据《公司法》规定，转让企业就是转让企业股权。

根据《个人所得税法》规定，股权转让的价款扣除成本后为转让所得；转让所得应当按20%的税率缴纳个人所得税。股权转让的成本，通常为股东对企业的投资额。股东对企业的投资额，最简单、最常用的计算方式为注册资本额，该企业的注册资本为100万元。按《个人所得税》计算，该企业家在本次股权转让的所得为：（800－100）=700万元，应缴纳的个人所得税为：700×20% =140万元。

企业家向税务人员陈述，实际自己向企业投资是800万元，而不是注册资本的100万元，得到的答复是：我们就是按公司转让价款减注册资本额计算所得额，没进入注册资本的投资不得列为转让成本；你可以按你自己的理解纳税，如果税务稽查认为你偷税，你就得承担相应的法律责任。

律师根据公司的情况，为企业家设计了如下方案：

一、委托会计师事务所将几年的账目补齐，以备税务稽查。

二、通过法律和会计操作，将企业家对公司的追加投资确认为实收资本。

三、将实收资本转增为注册资本，并为公司办理变更登记为注册资本800万元。

四、与买方进一步协商，将转让价格确定为810万元，为纳税留出空间。

五、与买方签订股权转让合同，并进行公司股东变更登记。

六、根据公司转让价与注册资本的差额（810—800=10万元），核算应纳税额。

七、根据应纳税额向税务机关申报交纳个人所得税10×20% =2万元。

企业转让后，申请税务变更登记时，税务机关来企业进行税务稽查。税务人员笑称企业家的转让方案是经“名人指点”，但除发现一张发票不合规定补税罚款3000元外，对公司转让环节上的个人所得税纳税问题没有提出异议，税务稽查平稳结束，企业转让合理合规138（140—2）万元。

本案的合理合规，关键在于补足注册资本。多数民营企业由于缺乏法律、会计知识和节约会计成本，会计核算和法律操作不及时，导致股东对公司的补充投入没有进入注册资本等问题。合理合规，就是把原本应当做的法律和会计功课补上，从法律意义上落实公司股权价值的成本，为在计算个人所得税时扣减成本提供法律依据。