上市公司并购的限售股在出售时是否缴纳个人所得税?
请问，公司在被上市公司并购时，将个人持有公司的股权转让给了上市公司，上市公司给出一部分现金及股权，股权已按当时价位进行计算，并该部分股权随着业绩承诺分批解禁，请问，协议转让价格与最终解禁后售出股票这部分的差异是否需要按照股权转让缴纳个人所得税！
专业顾问回答
冯晴晴服务年限:6评价:4.9
高级会计师向TA咨询
不需要缴纳个人所得税。
公司被上市公司并购，原股东持有股权不属于征收限售股范围，被吸收合并后持有上市公司的限售股，也不属于财税【2010】70号文等文件明确需要征税的限售股，此类限售股转让，不需要缴纳个人所得税。
所便函[2010]5号第二条规定，此次纳入征税范围的限售股包括：
（一）股改限售股，即上市公司股权分置改革完成后股票复牌日之前股东所持原非流通股股份，以及股票复牌日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股。
（二）新股限售股，即2006年股权分置改革新老划断后，首次公开发行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股。
（三）其他限售股，即财政部、税务总局、法制办和证监会共同确定的其他限售股。
从《通知》规定看，此次明确要征税的限售股主要是针对股改限售股和新股限售股以及其在解禁日前所获得的送转股，不包括股改复牌后和新股上市后限售股的配股、新股发行时的配售股、上市公司为引入战略投资者而定向增发形成的限售股。关于限售股的范围，在具体实施时，由中国证券登记结算公司通过结算系统给予锁定。另外，对上市公司实施股权激励给予员工的股权激励限售股，现行个人所得税政策规定其属于“工资、薪金所得”，并明确规定了征税办法，转让这部分限售股暂免征税，因此，《通知》中的限售股也不包括股权激励的限售股。至于财政部、税务总局、法制办和证监会共同确定的其他限售股，是兜底的规定，将来视实际情况而定。
中国证券登记结算公司2015年1月27日的答复供参考：
http://www.chinaclear.cn/zdjs/szsc/201501/efb6998c1db743beaf7c10b4c49f346d.shtml
问题：某自然人参与上市公司定向增发获得限售股份，此部分限售股份的转让所得是否需要征收个人所得税？
答复：不需要。根据财政部、国家税务总局、证监会《关于个人转让上市公司限售股征收个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]167号）及《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知》财税[2010]70号）中限售股的定义，个人投资者参与上市公司定向增发获得的限售股份不在应纳税限售股范围之内。