股权转让的适用条件和限制是什么？《公司法》明确规定了导致公司股权变动的几种情况，包括股东之间积极转让股权.股东将股权转让给股东以外的第三.股权转让等是由于股权的强制执行。上述股权转让的适用条件和限制是什么？
适用条件和限制股权转让：
一.股东主动转让股权
第七十一条第一款规定，“有限责任公司的股东可以相互转让其全部或部分股权”也就是说，股东可以在不经股东大会表决的情况下，随意转让其全部或部分出资。但是，国家有关政策从其他方面限制了股东之间的股权转让：例如，国有股份必须控制或相关控制的交通.通讯.大中型航运.能源工业.重要原料.城市公用事业.对于外经贸等有限责任公司，其股东之间的出资转让不能使国有股失去控股或相关控股地位。根据公司情况，确需非国有股控股的，必须报国家有关部门审查。
二.股东将股权转让给股东以外的第三
公司法第七十一条第二款规定“股东将股权转让给股东以外的人的，应当经其他股东半数以上同意。股东应当书面通知其他股东其股权转让事项征得同意。其他股东自收到书面通知之日起30日内未答复的，视为同意转让。如果超过一半的其他股东不愿意转让，不同意的股东应购买转让的股权；不购买的，视为同意转让。”
可以看出，股东向股东以外的第三方转让股权时，不需要执行股东大会的决定程序。股东只需书面通知其他股东股权转让的建议，以避免股东大会无法或难以召开的问题（新《公司法》第38条删除了股东大会将出资转让给股东以外的人作出决议的权力），《旧公司法》股东大会的集中统一决策权已转变为《新公司法》股东个人的分散个人同意权，充分体现了资本自由流动的原则。
股东转让的通知义务应当以书面形式通知，转让事项应当包括拟受让人.拟转让价格.合同价款.为了使其他股东做出合理判断，行使优先购买权，支付方式等。
三.因强制执行股权而导致的股权转让
《公司法》第七十二条规定：“人民法院依照法律规定的强制程序转让股东股权时，应当通知公司和全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起20日内未行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。”
股权作为一项民事财产权，可以成为强制执行的主体。股权强制执行是指人民法院根据民事诉讼法和其他法律规定的执行程序，在执行有效判决书时，根据债权人的申请进行投标.有限责任公司股东股权转让的强制转让措施，通过出售或其他方式。
股权强制执行导致的股权转让，除符合一般股权转让条件外，还应当具备下列条件或者受下列因素限制：
1.有执行的依据。根据中国民事诉讼法的规定，执行的依据是已经具有法律效力的判决.判决.调解书.付款令及其仲裁裁决.公证债权文书，上述执行依据应具有支付内容，否则不应作为执行股权的依据，不能扩大解释。
2.履行通知义务。在同等条件下保护其他股东的优先购买权，只有其他股东依法放弃优先购买权的，才能强制转让。
3.股权强制执行的范围应限于执行依据确定的金额和执行费用。
四.股权转让引起的质疑股东行使回购请求权
新公司法第七十四条规定：“有下列情形之一的，对股东会决定投反对票的股东，可以要求公司以合理的价格收购其股权：
(一)公司持续五年不分配股东利润，而公司持续盈利五年且符合本法规定的利润分配要求的；
(二)公司合并.分立.转让主要财产；
(三)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散理由出现，股东大会通过决议修改公司章程续期的。
股东与公司未能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。”
所谓质疑股东行使回购请求权，是指股东会决议事项与股东有重大利益关系时，向股东会决定投反对票的股东有权要求收购其股权，即撤回其股份。这是一种特殊的股权转让救济方式。近年来，在司法实践中，由于股东之间的压制、公司困境和股东个人情况的变化，以撤回股份为目的的诉讼逐渐增多，但法律没有明确规定或其他救济手段。针对上述情况，新《公司法》突破了传统资本制度的理念，引入了质疑股东股权回购请求权的理念。
根据《新公司法》第75条的精神，质疑股东的股权回购请求权作为股东股权转让的一种特殊救济方式，质疑股东行使回购请求权的条件应符合法律的三种情况之一；在程序上，质疑回购请求权的股东必须是在股东大会上对上述事项作出反对决定的股东，其他股东无权行使该权利。
五.股权法定转让导致股东资格的继承
新公司法第七十五条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，除非公司章程另有规定。”
公民死亡后，其财产由其继承人依法继承。股东出资作为股东的个人合法财产，自然人股东死亡后，其继承人也应当依法继承。继承人继承股东资格后，成为公司股东，取得股权，依法享有资产权益，参与重大决策等股东权利。同时，新《公司法》对继承人继承股东资格作出了排除。也就是说，公司章程可以规定，自然人股东死亡后，其继承人不能继承股东资格，因为有限责任公司具有人类和谐性，自然人股东的继承人与公司其他股东之间不一定存在相互信任关系。
如果股东不希望自然人股东的继承人继承其股东资格，可以在制定公司章程或者依法修改公司章程时，规定自然人股东死亡后，其继承人不能继承股东资格。如果是这样，自然人股东的继承人在继承股东的出资额后当然不能成为公司的股东。
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