实务中，国有企业将持有的上市公司股票无偿划转给另一国有企业的情况比较常见。在国有资产背景下，这一股票无偿划转行为如何纳税常有争议。笔者认为，需要根据业务实质分析、判断。
案例
某地国有资产监督管理委员会(以下简称A国资委)100%持有甲、乙两家公司股权，其中甲公司持有B上市公司的股票，系上市前取得。因为理顺股权关系和管理的需要，A国资委下发文件，要求甲公司将其持有的B公司股票无偿划转给乙公司。上述业务如何作税务处理?
笔者认为，甲公司将B上市公司股票无偿划转给乙公司的行为，属于A国资委对甲公司减资，同时对乙公司增资。一方面，从A国资委角度来看，股权的所有权属在实质上并未发生根本性改变，甲公司将B上市公司股票无偿划转给乙公司，是在A国资委的主导下完成的，因此不属于捐赠。另一方面，在实务中，甲公司的会计处理是同时冲减对B公司的长期股权投资及资本公积，乙公司的会计处理是同时增加对B公司的长期股权投资及A国资委的实收资本或资本公积。
分析增值税
在无偿划转过程中，A国资委对甲公司减资环节和对乙公司增资环节均可能涉及增值税。
在A国资委对甲公司减资环节，根据《增值税暂行条例实施细则》第四条的规定，单位或者个体工商户将自产、委托加工或者购进的货物分配给股东或者投资者的行为，视同销售货物。从文件规定来看，虽然视同销售中仅包括“自产、委托加工或者购进的货物”，但营改增后，笔者认为，上述视同销售范围也包含了将金融商品分配给股东或者投资者的行为。A国资委对甲公司减资的行为，可以分解为甲公司将B公司股票处置，再将处置价款移交A国资委两部分，应按照金融商品转让项目缴纳增值税。
根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)附件2《营业税改征增值税试点有关事项的规定》第一条第三款的规定，金融商品转让，按照卖出价扣除买入价后的余额为销售额。根据《国家税务总局关于营改增试点若干征管问题的公告》(国家税务总局公告2016年第53号)第五条第二款的规定，公司首次公开发行股票并上市形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，在解禁流通后对外转让的，以该上市公司股票首次公开发行(IPO)的发行价为买入价。所以，金融商品转让的买入价按照IPO价确定。
因此，甲公司应以股票划转日的收盘价减去B公司股票IPO价的余额，计算转让金融商品的销售额并缴纳增值税。
在A国资委对乙公司的增资环节，根据《增值税暂行条例实施细则》第四条的规定，单位或者个体工商户将自产、委托加工或者购进的货物作为投资，提供给其他单位或者个体工商户的行为，视同销售货物。A国资委对乙公司增资，乙公司取得B公司股票的入账价应与划拨价相同。因此，乙公司金融商品转让的销售额为0元，未能实现增值，不用缴纳增值税。
企业所得税
在A国资委对甲公司减资环节，《财政部、国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税〔2014〕109号)第三条规定，对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间，按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的，不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以适用特殊性税务处理。因国资委并不是居民企业，不能适用上述处理。因此，A国资委对甲公司减资的业务不能适用企业所得税特殊性税务处理。
《企业所得税法实施条例》第二十五条规定，除**财政、税务主管部门另有规定外，企业发生非货币性资产交换，以及将货物、财产和劳务用于捐赠、偿债、赞助、集资、广告、样品、职工福利或者利润分配等用途的，应当视同销售货物、转让财产或者提供劳务。据此，A国资委对甲公司减资，或甲公司对A国资委分配的行为，虽不涉及企业所得税，但是对应的B公司股票资产的公允价值与原账面价值的差额，应确认为甲公司的投资收益，计入甲公司当年度的应纳税所得额，并计算缴纳企业所得税。
在A国资委对乙公司的增资环节，《国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告》(国家税务总局公告2014年第29号)第一条第一款规定，县级以上人民政府将国有资产明确以股权投资方式投入企业，企业接收政府划入资产时，应作为国家资本金处理。该项资产如为非货币性资产，应按政府确定的接收价值确定计税基础。按照上述文件规定，A国资委向乙公司增资的行为，属于将国有资产明确以股权投资方式投入企业，企业应作为国家资本金处理，不涉及企业所得税。
结论
综上所述，从目前的税法规定上分析，国资委主导下的股票无偿划转事项，划出方可能需要缴纳增值税和企业所得税。但笔者认为，对这一业务征税却不太合理。从业务背景来看，上述企业股权无偿划转由国资委主导，类似于行政行为，并非企业自愿发起的商业交易行为，对此业务征税不尽合理。从纳税资金来看，上述企业股权无偿划转最明显的特点是，企业或其投资者实际上并没有实现对资产的变现或进行实质交易，未取得任何收益和所得，如果要确认资产转让所得并纳税，需要另筹资金，给企业增加负担。从征税的后果看，税收负担可能会影响国资委对国有企业产权关系的梳理，即使最终征收税款，上述税款可能也需要国资委向划出企业支付，最终的后果是，税款由国资委流向财政。
因此，笔者认为，上述业务不应征收增值税和企业所得税。建议国家有关部门，出台相应的税收扶持政策，参照企业所得税特殊性税务处理，即通过计税基础的转移来实现增值税、企业所得税的递延，保持税收的中性原则，对无偿划转的股票，划出方暂不缴纳增值税、企业所得税，由划入方在对外转让时缴纳。
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